Ι. Εισαγωγή
1. Κατά τη συνεδρίασή του της 30.04.2024, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (το «ΔΣ» ή το «Διοικητικό Συμβούλιο»), έλαβε τις ακόλουθες, μεταξύ άλλων, αποφάσεις: Τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (η «ΕΓΣ» ή η «Έκτακτη Γενική Συνέλευση») στις 21.5.2024 και ώρα [09:00] και σε περίπτωση μη επίτευξη της απαιτούμενης απαρτίας σε επαναληπτική στις 3.6.2024 και ώρα [09:00] με θέμα (i) τη λήψη απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι και €30,1 εκατ., με την καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της και την έκδοση μέχρι και 27.345.120 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,28 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές») (άπαντα τα ανωτέρω η «Αύξηση»), (ii) την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας συνεπεία της Αύξησης, και (iii) την εξουσιοδότηση του ΔΣ, μεταξύ άλλων, να καθορίσει την τιμή
διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «Τιμή Διάθεσης») κατ’ άρθρο 25, παράγραφος 2 του Ν. 4548/2018, να εξειδικεύσει τους λοιπούς όρους, τη δομή, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών, και το χρονοδιάγραμμα της Αύξησης, καθώς και να προβεί σε κάθε άλλη δικαιοπραξία, πράξη και ενέργεια για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της εισαγωγής των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «ΧΑ»). Ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαιρέσεως του συνολικού ποσού των αντληθέντων κεφαλαίων δια της Τιμής Διάθεσης. Το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ισούται με το γινόμενο του αριθμού των Νέων Μετοχών (όπως αυτός θα προκύψει κατά τα ανωτέρω) επί την ονομαστική αξία κάθε μίας Νέας Μετοχής.

2. Στο πλαίσιο της εισήγησής του προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση σχετικά με την Αύξηση, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει και τα ακόλουθα:
(α) Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, κατόπιν έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσης από την Εταιρία ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980, τον Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν.

Η προθεσμία καταβολής του ποσού της Αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου να μην είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ή μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις των άρθρων 20 και 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.
Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, να υπάρξει δυνατότητα μερικής
κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018.
2
(β) Η Τιμή Διάθεσης να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τυχόν υψηλότερης Τιμής Διάθεσης να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

(γ) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2024‐31.12.2024) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον προκύψουν διανεμητέα κέρδη και εγκριθεί η διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») που
διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

(δ) Τον ορισμό προθεσμίας 14 ημερολογιακών ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26, παράγραφος 2, του Ν. 4548/2018.

(ε) Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση να έχουν:
(i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date), ήτοι κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (σύμφωνα με την παρ. 5.2. του Κανονισμού του ΧΑ), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και
(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο ΧA.
Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα (από κοινού οι «Δικαιούχοι») θα δικαιούνται να ασκήσουν δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών.
Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες θα μπορεί να εγγραφεί ένας Δικαιούχος είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει. Τα δικαιώματα προτίμησης θα είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο ΧΑ από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησής τους μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού ΧΑ.
(ζ) Να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στους Δικαιούχους που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Δικαιούχο, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης (οι «Αδιάθετες Μετοχές») και κατά την αναλογία των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης από έκαστο Δικαιούχο.
3 Οι ειδικότεροι όροι και προϋποθέσεις για την άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής, όπως και οι κανόνες κατανομής τυχόν Αδιάθετων Μετοχών, προτείνεται να προσδιοριστούν από το ΔΣ με νεότερη απόφασή του, δυνάμει της αιτούμενης εξουσιοδότησης προς αυτό, και θα αποτυπωθούν στο Ενημερωτικό Δελτίο που θα συνταχθεί από την Εταιρεία και δημοσιευθεί κατόπιν της έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(η) Εάν, μετά τις κατανομές Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν κατά την ελεύθερη κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου κατ ໄ άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του ν.4548/2018 (δυνατότητα μερικής κάλυψης).
(ι) Τον ορισμό προθεσμίας μέχρι τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης απόφασης από το Διοικητικό Συμβούλιο με την οποία καθορίζεται η Τιμή Διάθεσης για την καταβολή της Αύξησης, σύμφωνα με το άρθρο 25, παράγραφος 2, του Ν.4548/2018.
(ια) Την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας όπως, μεταξύ άλλων:
1. Ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης») εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα (1) έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την Γ.Σ., σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 25 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.
2. Ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και την περίοδο διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.
3. Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές, μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, καθορίσει όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους άσκησης του δικαιώματος προεγγραφής από όσους μετόχους έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του.
4. Καθορίσει τη διαδικασία για την επιστροφή αδέσμευτων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των δικαιωμάτων προεγγραφής.
5. Διαθέσει, κατάໄ την ελεύθερη κρίση του, τυχόν αδιάθετες μετοχές, σε περίπτωση που υπάρξουν παρά την άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής.
6. Να εξειδικεύσει προς λοιπούς όρους, τη δομή και το χρονοδιάγραμμα προς Αύξησης, καθώς και να προβεί σε κάθε άλλη δικαιοπραξία, πράξη και ενέργεια για την υλοποίηση και ολοκλήρωση προς Αύξησης, συμπεριλαμβανομένης προς εισαγωγής των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο ΧΑ.
7. Μεριμνήσει για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την ολοκλήρωση της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένων του ορισμού των αναδόχων και συμβούλων που θα διαμεσολαβήσουν στη δημόσια προσφορά των Νέων Μετοχών, της κατάρτισης και υποβολής προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση των σχεδίων του.
4 Ενημερωτικού Δελτίου και του τελικού προς έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου, της λήψης των απαιτούμενων αδειών ή και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χ.Α. και κάθε αρμόδια αρχή στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας, και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω Αύξηση και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιονδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρίας
II. Απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση Δεδομένου ότι έχει παρέλθει διάστημα άνω των τριών (3) ετών από την ολοκλήρωση της προηγούμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, δεν παρατίθενται απολογιστικά στοιχεία χρήσης κεφαλαίων καθώς η περ. 1 (α) της παρ. 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και η σχετική πρόβλεψη της διάταξης του άρθρου 22 παρ. 1 του Ν.4706/2020 δεν τυγχάνουν εφαρμογής
ΙΙΙ. Επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας, χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων της Αύξησης
1. Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια θα ανέλθουν σε ποσό €30,1 εκατ.. Από το ποσό αυτό θα αφαιρεθούν τα έξοδα έκδοσης των Νέων Μετοχών.
2. Η Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής:
i. Ποσό περίπου € 19 εκατ. θα διατεθεί εντός 36 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης για την απόκτηση συμμετοχών ή/και την πραγματοποίηση εξαγορών σε άλλες εταιρείες πληροφορικής. Οι εν λόγω συμμετοχές δεν έχουν προσδιοριστεί προς το παρόν και οι πληροφορίες των οποίων η γνωστοποίηση απαιτείται βάσει του άρθρου 4.1.3.13.2 2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα αποσταλούν σε μεταγενέστερο χρονικό διάστημα και συγκεκριμένα κατά το χρόνο απόκτησης των συμμετοχών ή/και πραγματοποίησης των σχετικών εξαγορών.
ii. Ποσό περίπου € 5 εκατ. θα διατεθεί εντός 36 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης για αγορά ακινήτου για τις ανάγκες στέγασης των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας.
iii. Ποσό περίπου € 2 εκατ. θα διατεθεί εντός 36 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης για την εξόφληση ισόποσου μέρους των υφισταμένων δανείων της Εταιρείας.
iv. Ποσό περίπου € 4 εκατ. θα διατεθεί εντός 36 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης για την κάλυψη δαπανών ανάπτυξης νέων προϊόντων καθώς και την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης.
IV. Πληροφορίες σύμφωνα με την περίπτωση (ε) της παρ. 4.1.3.13.1(1) του Κανονισμού
ΧΑ
Οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας, κατά την έννοια της παραγράφου 4.1.3.13.2 (ε) του Κανονισμού του Χ.Α., αναμένεται να ανακοινώσουν την πρόθεσή τους σχετικά με την εξάσκηση ή μη των δικαιωμάτων προτίμησης που τους αναλογούν καθώς και την διατήρηση ή μη του ποσοστού τους, κατά τους προβλεπόμενους από την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία χρόνους, δηλαδή το αργότερο μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα αποφασίσει την ΑΜΚ.
V. Ποσό Αύξησης ‐ Τιμή Διάθεσης
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει να του παρασχεθεί εξουσιοδότηση, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, όπως αυτό προσδιορίσει, την Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών, σε χρόνο μεταγενέστερο της Γ.Σ. που θα αποφασίσει τη συγκεκριμένη Αύξηση, καθώς και να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη ενέργεια θεωρηθεί κατά Νόμο ή κρίνει το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο απαραίτητη, προκειμένου να ορισθεί η Τιμή Διάθεσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018. Η ανωτέρω εξουσιοδότηση θα ισχύει για ένα (1) έτος από την παροχή της. Προτείνεται περαιτέρω, η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρίας, κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι κατώτερη της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας.

Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 22 του Ν. 4706/2020 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χ.Α., η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην Γ.Σ. ή σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολής αυτής, θα αποσταλεί στο Χ.Α. προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της Γ.Σ. και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (qnr.com.gr)

Q&R: Πρόσκληση για έκτακτη Γενική Συνέλευση

Με την από 30 Απριλίου 2024 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018 και το άρθρο 15 του Καταστατικού, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 21η Μαΐου 2024, ημέρα Τρίτη και ώρα [09:00] π.μ, η οποία θα πραγματοποιηθεί στα γραφεία της έδρας της εταιρείας στο Μαρούσι, οδός Κονίτσης 11 Β προς συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των εξής
θεμάτων ημερήσιας διάταξης:

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (ΑΜΚ) της Εταιρίας μέχρι του ποσού των 30.100.000 Ευρώ ―με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρίας και δικαιώματα προεγγραφής για την απόκτηση τυχών αδιάθετων μετοχών υπέρ των μετόχων που θα ασκήσουν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης― με καταβολή μετρητών και την έκδοση μέχρι και 27.345.120 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας είκοσι οκτώ λεπτών του ευρώ (0,28€) η κάθε μία.

2. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.

3. Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (α) για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, και την εξειδίκευση των λοιπών όρων, του χρονοδιαγράμματος και της δομής της ΑΜΚ, την υλοποίηση και ολοκλήρωση αυτής, συμπεριλαμβανομένης της προθεσμίας καταβολής του ποσού της ΑΜΚ εντός των χρονικών ορίων του άρθρου 20 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει,

(β) όπως προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και, γενικά, όπως προβεί σε κάθε ενέργεια προς το σκοπό της υλοποίησης της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και την πραγματοποίηση και ολοκλήρωση της ΑΜΚ, συμπεριλαμβανομένης της τροποποίησης του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 και 128 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει σήμερα, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 16η.5.2024 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 21ης Μαΐου 2024.

Η εν λόγω ημερομηνία καταγραφής διατηρείται και για την τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση η οποία σύμφωνα με τα ανωτέρω θα συνέλθει την 3η Ιουνίου 2024, ημέρα Δευτέρα και ώρα [09:00] πμ σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 21ης Μαΐου 2024. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση. Έναντι της
Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση της ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

B. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 5η Μαΐου 2024, δηλ. δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, την 7η Μαΐου 2024, δηλ. δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (ιδ. κατωτέρω), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο
απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 14η Μαΐου 2024, δηλ. έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 13η Μαΐου 2024, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 15η Μαΐου 2024, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Εντός της ίδιας προθεσμίας μπορεί να ασκηθεί επίσης το δικαίωμα που προβλέπεται στο εδάφιο γ’ της παραγράφου 6 του άρθρου 141 υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική αίτηση υποβάλλεται από Μετόχους που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου
της εταιρείας.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 15η Μαΐου 2024, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή
κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(ε) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 και της παραγράφου 10 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ι) Ο μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς
αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Για τη συμμετοχή του Μετόχου μέσω αντιπροσώπου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21ης Μαΐου 2024 είναι διαθέσιμο από την εταιρεία σχετικό έντυπο αντιπροσώπευσης σε έντυπη μορφή στα γραφεία της Quality & Reliability AE (Kονίτσης 11β, Μαρούσι, 15125,
τηλ 2108029409, fax: 2108029819 ) είτε σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρείας ως μέρος του πληροφοριακού υλικού για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21ης Μαΐου 2024, στην ακόλουθη διεύθυνση www.qnr.com.gr.

Στο έντυπο διορισμού αντιπροσώπου ο μέτοχος υποχρεούται να συμπληρώνει το ονοματεπώνυμο του, τη διεύθυνση κατοικίας του, τον Αριθμό Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας ή Διαβατηρίου, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e‐mail) και το κινητό τηλέφωνο του αντιπροσώπου.

Το ανωτέρω έντυπο μπορεί να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο στην εταιρεία είτε σε έντυπη μορφή, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής από αρμόδια αρχή, στην προαναφερθείσα ανωτέρω διεύθυνση της εταιρείας, είτε σε ηλεκτρονική μορφή στην διεύθυνση alag@qnr.com.gr το αργότερο 48 ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου αντιπροσώπευσης και της παραλαβής του από την εταιρεία, καλώντας στα ως άνω αναφερόμενα τηλέφωνα κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.

Για την τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 3ης Ιουνίου 2024, μέτοχοι που δεν είχαν ορίσει αντιπρόσωπο κατά την αρχική Γενική Συνέλευση θα μπορούν να διορίζουν μέχρι 3 αντιπροσώπους, ο διορισμός των οποίων πρέπει να γίνει τουλάχιστον σαράντα
οκτώ(48) ώρες πριν την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
(α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
(β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις α΄ έως γ΄.

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και υποβάλλεται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.qnr.com.gr ) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Tμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στο Μαρούσι Αττικής, οδός Κονίτσης 11Β, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax 210‐8029819 σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον
ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στο τηλέφωνο 210‐8029409.

Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ‐ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Μαρούσι Αττικής, οδός Κονίτσης 11Β). Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας: www.qnr.com.gr